关于实际控制人及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供担保的关联交易公告
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证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-042
上海摩恩电气股份有限公司
关于实际控制人及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供担保的关联交易公告
一、关联交易概述
1、关联交易事项：
为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生为公司与银行签订的授信合同提供担保，具体情况如下：
1） 控股股东问泽鸿先生及其兄长问泽鑫先生为公司与中国民生银行股份有限公司上海分行营业部签订的编号为02212014205300的《综合授信合同》在授信期内依授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金额为3,500万元，期限为一年，保证合同的有效期自合同生效之日至授信合同履行期届满。
2） 控股股东问泽鸿先生及其配偶朱志英女士为公司与招商银行股份有限公司上海金桥支行签订的编号为6502140631的《授信协议》在授信期内依授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金额为5,000万元，期限为一年，保证合同的有效期自合同生效之日至授信合同履行期届满。
2、关联关系：问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人及董事长，问泽鑫先生为公司董事，朱志英女士为公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。
3、董事会表决情况：2014年6月27日公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信提供担保的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的问泽鸿先生、问泽鑫先生和朱志英女士已在董事会会议上回避表决。独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
问泽鸿先生现持有公司股份27,060万股，占公司总股本的61.62%，为公司控股股东及实际控制人。自2006年2月至2014年6月27日，问泽鸿先生担任本公司董事长。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。
问泽鑫先生现持有公司股份3,240万股，占公司总股本的7.38%，担任公司董事。因此问泽鑫先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。
朱志英女士未持有公司股份，担任公司董事。因此朱志英女士本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。
三、担保的基本情况
1、公司与中国民生银行股份有限公司上海分行营业部签订了02212014205300的《综合授信合同》，贷款金额3,500万元，期限不超过12个月，问泽鸿先生及问泽鑫先生为该笔借款提供连带责任担保。保证的范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金金额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
2、招商银行股份有限公司上海金桥支行签订的编号为6502140631的《授信协议》，贷款金额5,000万元，期限不超过12个月，问泽鸿先生及朱志英女士为该笔借款提供连带责任担保。保证的范围为主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损坏赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。
四、关联担保的影响
本次关联担保是控股股东与实际控制人为公司向银行借款连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、审批程序及独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第二届董事会第三十一次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交公司第二届董事会第三十一次会议进行审议，认真审核后发表独立意见如下：
1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一四年六月二十七日
