关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
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证券代码：002451 公司简称：摩恩电气 公告编号：2014-100
上海摩恩电气股份有限公司
关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
一、关联交易概述
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过8,368.21万股（含8,368.21万股）人民币普通股（A股），其中问泽鑫拟以现金认购本次发行股票，认购数量不低于本次发行的股票数量的20%。
问泽鑫为公司董事长暨公司控股股东、实际控制人问泽鸿之兄长，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易相关议案已经公司2014年12月31日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事问泽鑫、朱志英已回避表决。公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第一次临时股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
问泽鑫先生，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于苏州大学，本科学历；清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年 6 月至 1996 年10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝应县工业学校教师，1996 年 11 月至 1997 年 9 月任上海致力电气有限公司办公室主任，1997 年 10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务；2011 年 6 月 3 日至今为公司第二届董事会董事。2014 年 6 月 27 日聘任为公司第三届董事会董事。2014年7月10日聘任为公司第三届董事会董事长。
本次发行的完成不会导致问泽鑫先生与公司新增同业竞争及关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价为7.17元/股，定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年 1 月1日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
五、《非公开发行A股股份认购协议书》的主要内容
2014 年 12 月31日，问泽鑫先生与本公司签署了《附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
1. 认购价格
本次发行的发行底价为人民币7.17元，为本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。
公司本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
问泽鑫不参与本次发行的竞价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则问泽鑫按发行底价认购公司本次发行的股票。
2. 认购数量和认购金额
问泽鑫拟认购的新发股票的数量不低于公司本次非公开发行的A股股票总数的20%。依据前述方法计算出的认购数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。问泽鑫认购金额为认购数量乘以每股认购价格。
3. 认购方式
问泽鑫以现金方式认购公司非公开发行的A股股票。
问泽鑫在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的付款期限和付款方式足额支付最终确认的认购款。
4. 认购股份的限售期
问泽鑫认购的公司本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
5. 协议的成立和生效
《认购合同》自下述条件全部实现之日起生效：
（1）公司本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）公司本次非公开发行经中国证监会核准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，公司董事长暨公司控股股东、实际控制人问泽鸿之兄长认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了问泽鑫对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
七、独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：
1、本次非公开发行的认购对象包括公司董事长、实际控制人问泽鸿之兄弟问泽鑫先生，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、高管对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
2014 年 12 月31 日
