关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
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证券代码：002451 公司简称：摩恩电气 公告编号：2014-101
上海摩恩电气股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
一、本次非公开发行股票概述
经2014年12月31日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟向包括公司董事长问泽鑫在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。公司本次发行的对象为包括公司董事长问泽鑫先生在内的不超过10名的特定投资者，除问泽鑫以外的其他发行对象的范围为：符合规定条件的境内证券投资基金管理公司境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
二、认购人基本情况及其与公司的关系
问泽鑫先生，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于苏州大学，本科学历；清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年 6 月至 1996 年10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝应县工业学校教师，1996 年 11 月至 1997 年 9 月任上海致力电气有限公司办公室主任，1997 年 10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务；2011 年 6 月 3 日至今为公司第二届董事会董事。2014 年 6 月 27 日聘任为公司第三届董事会董事。2014年7月10日聘任为公司第三届董事会董事长。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2014 年 12 月31日，问泽鑫先生与本公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
1. 认购价格
本次发行的发行底价为人民币7.17元，为本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。
公司本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
问泽鑫不参与本次发行的竞价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则问泽鑫按发行底价认购公司本次发行的股票。
2. 认购数量和认购金额
问泽鑫拟认购的新发股票的数量不低于公司本次非公开发行的A股股票总数的20%。依据前述方法计算出的认购数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。问泽鑫认购金额为认购数量乘以每股认购价格。
3. 认购方式
问泽鑫以现金方式认购公司非公开发行的A股股票。
问泽鑫在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的付款期限和付款方式足额支付最终确认的认购款。
4. 认购股份的限售期
问泽鑫认购的公司本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
5. 协议的成立和生效
《认购合同》自下述条件全部实现之日起生效：
（1）公司本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）公司本次非公开发行经中国证监会核准。
6. 违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。募集资金补充流动资金后，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。铝合金和防火生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。
本次发行完成不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
2014 年 12 月31 日
