摩恩电气：关于继续收购海天一线公司部分股权的公告
发布时间： 浏览：1817
证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2015-015
上海摩恩电气股份有限公司关于
继续收购海天一线（上海）电子商务有限公司部分股权的公告
一、交易概述
1、基于更好把握互联网对传统经济改造的发展趋势，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定继续收购上海特种电线电缆（集团）有限公司（以下简称“特种电缆公司”）持有的海天一线（上海）电子商务有限公司（以下简称“海天一线”）16%股权（以下简称“标的股权”）。公司于2015年3月16日与特种电缆公司签署了HTYX-2015GQ02号《海天一线股权转让协议》。
本次交易完成前后，海天一线的股权结构如下表：
|
股东名称 |
本次交易前 |
出资比例变动情况 |
本次交易后 |
||
|
出资额（万元） |
出资比例（%） |
出资额（万元） |
出资比例（%） |
||
|
上海摩恩电气股份有限公司 |
350 |
35% |
+16% |
510 |
51% |
|
上海特种电线电缆（集团）有限公司 |
300 |
30% |
-30% |
0 |
0 |
|
上海起帆电线电缆有限公司 |
300 |
30% |
+14% |
460 |
44% |
|
申秦信息科技工程（上海）有限公司 |
50 |
5% |
- |
50 |
5% |
|
合计 |
1000 |
100% |
0 |
1000 |
100% |
本次转让完成后，上海摩恩电气股份有限公司、上海起帆电线电缆有限公司及申秦信息科技工程（上海）有限公司分别持有海天一线51%、44%和5%股权。特种电缆公司不再持有海天一线的股权。
2、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次投资的事项无须提交董事会和股东大会审议批准。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
4、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、上海特种电线电缆（集团）有限公司
法定代表人：李立虎
注册资本：人民币5800万元整
营业执照注册号：310226000773608
地址：上海市奉贤区南桥镇张翁庙村四组
经营范围：电线电缆、输配电成套设备、机械设备、电子原件、仪器仪表、五金交电、阀门、电器开关制造、加工、销售、实业投资，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述交易对象与公司及公司控股股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、标的公司基本信息
公司名称：海天一线（上海）电子商务有限公司
法定代表人：李立虎
成立时间：2014年11月11日
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司(国内合资)
住 所：上海市长宁区天山路600弄4号13B座09室
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售电线电缆、输配电成套设备、机械设备、机电设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、电讯器材、通讯器材、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），计算机、网络科技、通讯工程、电子技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，国内货运代理，海上、陆路、航空货运代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、标的股权基本情况
特种电缆公司保证其所转让给公司的海天一线股权是合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。特种电缆公司保证标的股权没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及上述拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在就上述拟转让股权的查封、冻结等司法措施等。本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
3、目标公司基本情况
目标公司是由国内知名电缆企业在上海电线电缆行业协会的大力支持和推进下共同发起设立，旨在打造电缆行业公平、公正电子商务平台。旗下的易缆网，将做到pc端和移动端的全覆盖。借助于互联网优势，易缆网使得传统企业间的空间距离和信息不对称的问题得以彻底解决，帮助中国线缆行业加快转型升级，推动行业健康发展。
四、本次交易协议的主要内容
2015年3月16日，公司与特种电缆公司、上海起帆电线电缆有限公司正式签署了HTYX-2015GQ02号《海天一线股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：上海特种电线电缆（集团）有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海起帆电线电缆有限公司（以下简称“乙方”）
受让方：上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、 股权转让标的为甲方持有的目标公司合计30%的股权，其中甲方将持有的目标公司14%的股权转让给乙方，将持有的目标公司16%的股权转让给丙方。
2、 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构将变更为：甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司44%的股权，丙方持有目标公司51%的股权，申秦信息科技工程（上海）有限公司持有目标公司5%的股权。
3、鉴于目标公司仅成立于2014年11月11日，尚未实际开展业务，且本次交易完成前，海天一线实缴注册资本为95万元，认缴注册资本为1000万元。于2015年1月12签订的HTYX-2015GQ01《海天一线股权转让协议》约定的股权转让完成后，特种电缆公司持有海天一线30%的股权；上海起帆电线电缆有限公司持有海天一线30%的股权；申秦信息科技工程（上海）有限公司持有海天一线5%的股权，公司持有海天一线35%的股权。协议各方经协商后一致同意，本次股权转让以转让方实缴注册资本为依据，标的股权的转让价款合计为60,000元人民币，其中公司收购其持有的海天一线16%股权，应支付给转让方人民币 32,000 元。
4、协议各方一致同意，乙方、丙方在目标公司股东工商变更手续完成之日起10 日内将转让价款合计60000元人民币电汇至甲方账户。
5、受让方支付给转让方股权转让价款的同时，由转让方及目标公司出具给受让方收到股权转让价款的书面收据及出资证明书，视为受让方履行了在本协议项下的标的股权的付款义务。
6、目标公司股东的股权变更登记手续由转让方负责在本协议签署生效后30个工作日内办理完毕。
7、本协议是HTYX-2015GQ01《海天一线股权转让协议》的补充协议，与原协议具有同等法律效力。
五、本次交易的目的及影响
本次收购股权后，公司将通过旗下的“易缆网”打造国内电线电缆行业领先的资讯平台、现货电子交易平台和供应链金融服务平台，并对交易数据进行深度挖掘和分析，结合本行业传统销售模式，实现线上线下共同营销，进一步完善和延伸公司产业链。
六、备查文件目录
1、《海天一线股权转让协议》。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
2015年3月16日
