摩恩电气：2015年度员工持股计划（草案）(0)
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Shanghai Morn Electric Equipment Co.,Ltd.
2015年度员工持股计划
（草案）
二O一五年八月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
1、上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、参与本员工持股计划人员范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心骨干员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
3、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,400万份，资金总额不超过3,400万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加认购本员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的不超过3,400万元委托给北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称“昊青财富”）管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢一号员工持股计划”（以下简称“摩恩共赢一号”）。在本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与昊青财富签署《摩恩共赢一号员工持股计划基金合同》。
6、昊青财富代表其管理的“摩恩共赢一号”已与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供融资资金6,600万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。股票收益互换交易中，中信证券是6,600万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；“摩恩共赢一号”是标的股票浮动收益的收取方和所融资6,600万元的固定收益的支付方。该股票收益互换交易所挂钩的唯一标的是摩恩电气在股票二级市场上处于公开交易的股票。由公司控股股东问泽鸿对中信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
7、中信证券为该“摩恩共赢一号”提供6,600万元的融资，将从“摩恩共赢一号”中收取每年8%的固定收益（按实际金额和发生天数结算，按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于“摩恩共赢一号”，中信证券会在该“摩恩共赢一号”出售标的股票后扣除6,600万元以及8%的固定收益后将剩余资金（包含3,400万份本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到“摩恩共赢一号”，由“摩恩共赢一号”的委托人享有。
8、“摩恩共赢一号”存续期限为36个月，“摩恩共赢一号”所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至“摩恩共赢一号”名下之日起算。本员工持股计划自股东大会审议通过之日起生效。
9、“摩恩共赢一号”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“摩恩共赢一号”通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
发行人声明 ............................................................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................................ 7
第一章 总则.........................................................................................................................8
一、员工持股计划所遵循的基本原则 ....................................................................... 8
二、员工持股计划的目的 ............................................................................................8
第二章 本员工持股计划的持有人...................................................................................10
一、持有人的确定依据和范围 ................................................................................ 10
二、员工持股计划持有人名单及份额分配情况........................................................10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源.......................................................... 12
一、本员工持股计划的资金来源................................................................................12
二、本员工持股计划的股票来源..............................................................................12
三、本员工持股计划的股票规模........................................ ......................................13
第四章 员工持股计划的锁定期及存续期.......................................................................14
一、本员工持股计划的锁定期..................................................................................14
二、本员工持股计划的存续期和终止........................................................................14
第五章 本员工持股计划的管理模式...............................................................................15
一、 持有人会议..........................................................................................................15
二、管理委员会..........................................................................................................17
三、持有人...................................................................... ............................................20
四、股东大会授权董事会事项....................................................................................20
五、资产管理机构........................................................................................................21
第六章 员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法 .....................22
一、本员工持股计划的资产构成................................................................................22
二、持有人的权益处置................................................................................................22
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法............................................................23
第七章 员工持股计划的变更和终止.................................................................................24
一、员工持股计划的变更............................................................................................24
二、员工持股计划的终止 ......................................................................................... 24
第八章 公司融资的参与方式 .......................................................................................... 25
第九章 资产管理机构的选任、管理协议主要条款 ........................................................ 26
一、资产管理机构的选任............................................................................................26
二、资产管理协议的主要条款................................ .................................................26
三、管理费用计提及支付............................................................................................27
第十章 实行员工持股计划的程序 .................................................................................. 28
第十一章 其他重要事项 .................................................................................................. 29
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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释义项 |
指 |
释义内容 |
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公司、本公司、摩恩电气 |
指 |
上海摩恩电气股份有限公司 |
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本计划、本员工持股计划、员工持股计划 |
指 |
上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划 |
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本计划草案、本员工持股计划草案 |
指 |
《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》 |
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控股股东 |
指 |
问泽鸿 |
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持有人或委托人 |
指 |
出资参与本员工持股计划的对象 |
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持有人会议 |
指 |
员工持股计划持有人会议 |
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“摩恩共赢一号” |
指 |
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的“摩恩共赢一号”员工持股计划 |
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标的股票 |
指 |
上海摩恩电气股份有限公司A股股票 |
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中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
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证券交易所、深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
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《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
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《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
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《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
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《规范运作指引》 |
指 |
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
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《指导意见》 |
指 |
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
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《备忘录第34号》
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指 |
《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》 |
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《公司章程》 |
指 |
《上海摩恩电气股份有限公司章程》 |
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元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则。
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则。
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、风险自担原则。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员与公司及下属子公司核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，其目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人。
所有持有人按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹原则参加本次员工持股计划，参与对象均需在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订正式劳动合同且领取劳动报酬。
（二）员工持股计划持有人的范围
1) 上市公司部分董事、监事、高级管理人员；
2）控股子公司高管及不超过该公司员工总数10%的骨干员工；
3) 经公司董事会薪酬与考核委员会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
二、员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额的对价为1元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人，占本员工持股计划总份额的43.88%；其他人员共计48名，占本员工持股计划总份额的56.12%。
持有人名单及份额分配情况如下表所示：
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持有人 |
认购份额（万份） |
占持股计划总额的比例（%） |
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董事、监事和高级管理人员 |
问泽鑫 |
357 |
10.50% |
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王永伟 |
300 |
8.82% |
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陈银 |
260 |
7.65% |
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吴洪广 |
230 |
6.76% |
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张勰 |
200 |
5.88% |
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戴仁敏 |
135 |
2.94% |
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葛以前 |
10 |
0.21% |
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董事、监事和高管管理人员合计 |
1492 |
43.88% |
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其他48名员工 |
1908 |
56.12% |
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合计 |
3400 |
100% |
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注：
1、员工持股计划中单个参加对象所获份额权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%；
2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准；
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过3,400万元，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），任一持有人所持有份额所对应的摩恩电气股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为摩恩电气股东大会通过本次员工持股计划之日起至“摩恩共赢一号”成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、本员工持股计划的股票来源
（一）本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的不超过3,400万元委托给昊青财富管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢一号”。
（二）昊青财富代表其管理的“摩恩共赢一号”已与中信证券签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供融资资金6,600万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。股票收益互换交易中，中信证券是6,600 万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；“摩恩共赢一号”是标的股票浮动收益的收取方和所融资6,600万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是摩恩电气在股票二级市场上处于公开交易的股票。公司控股股东对中信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
（三）中信证券为该“摩恩共赢一号”提供6,600万元的融资，将从“摩恩共赢一号”中收取每年8%的固定收益（按实际发生金额和天数结算，并按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于该“摩恩共赢一号”，中信证券会在该“摩恩共赢一号”出售标的股票后扣除6,600万元以及8%的固定收益后将剩余资金（包含不超过3,400万元本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到该“摩恩共赢一号”，由该“摩恩共赢一号”的委托人享有。
三、本员工持股计划的股票规模
以“摩恩共赢一号”的规模合计为1.00亿元和公司2015年8月4日收盘价12.06元/股测算，“摩恩共赢一号”所能购买和持有的摩恩电气股票数量上限总数不超过829万股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额的1.89%，不超过公司现有股本总额的10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
第四章 员工持股计划的锁定期和存续期
一、本员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为“摩恩共赢一号”的锁定期。“摩恩共赢一号”通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的摩恩电气股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔摩恩电气股票过户至“摩恩共赢一号”名下时起算。
2、锁定期满后，“摩恩共赢一号”将根据本员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、“摩恩共赢一号”在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在“摩恩共赢一号”资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托昊青财富管理。
一、持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（5）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。
4、召开持有人会议，召集人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如有）；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划每1计划份额有一票表决权。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（3）持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意见中选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为持有人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”。
（4）持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况应计为“弃权”。
（5）每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后通过（本员工持股计划另有规定的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）选举管理委员会委员时，由得票最多的前七名候选人当选。如因得票数相同，无法确定前七名人选的，应就差额部分，在得票数相同候选人中再次进行选举。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（4）不得挪用员工持股计划资金；
（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免该管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）就员工持股计划份额强制转让事宜决定份额受让人；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
（10）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（11）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对持有人会议提交的本员工持股计划的存续期延长和提前终止方案进行审议批准；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
昊青财富为本员工持股计划的管理机构，根据《合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他有关法律法规以及本员工持股计划的规定管理本员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章 员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购公司与昊青财富设立的“摩恩共赢一号”的全部份额而享有“摩恩共赢一号”与中信证券签订的股票收益权互换协议中之对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、“摩恩共赢一号”取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、收益分配：
存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、发生如下强制转让情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额强制转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
员工持股计划届满时，若“摩恩共赢一号”仍持有中信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第七章 员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配：（1）支付中信证券6,600万元本金及其8%的固定收益；（2）按份额比例分配给员工持股计划的持有人。
第八章 公司融资的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定选任昊青财富作为本员工持股计划的管理机构，并委托其进行日常管理。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代表员工持股计划与昊青财富签订相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
1、基金名称：摩恩共赢一号员工持股计划
2、类型：私募证券投资基金
3、委托人：上海摩恩电气股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：北京昊青财富投资管理有限公司
5、托管人：上海银行股份有限公司北京分行
6、基金规模：本基金规模为3,400万份
7、存续期限：本基金存续期为36个月，可展期。
8、封闭期与开放期：除临时开放期/特别开放期外，本基金封闭运作。本基金原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本基金持有的股票锁定期满后，管理人可根据基金的运作情况设置特别开放期，为基金相应份额委托人办理退出（转让）或强制退出（转让）业务。
9、投资理念：本基金在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
10、投资范围：摩恩电气股票。
三、管理费用计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：0.25%，管理费的计费基础为由员工持股计划募集，员工出资缴纳的资金总额，不超过3,400万元，具体以实际出资缴款额为准。
4、托管费：0.03%，其计费基础同管理费。
5、行政管理费：年行政管理服务费率为0.02%，其计费基础同管理费。
6、业绩报酬：本基金不收取业绩报酬
第十章 实行员工持股计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象签署《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划认购书》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
8、召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
10、可根据有关机关的规定、确定、审批、意见等对本计划草案进行修改。
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
2015年8月5日
