摩恩电气：关于第三届董事会第十四次会议的独立意见
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上海摩恩电气股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《上海摩恩电气股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于员工持股计划相关事项
1、《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进行了回避表决。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
二、关于聘任公司财务负责人的议案
经审阅王文平的学历、职称等履历资料，我们认为王文平的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，王文平任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。
王文平不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。王文平未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次财务负责人的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
鉴于上述情况，我们同意公司聘任王文平为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
三、关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度议案
公司向控股股东问泽鸿先生追加申请人民币5000万元借款额度属于关联交易，我们对该事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：
本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
四、关于公司2015年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控股股东及其他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
报告期内，公司未发生关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
五、2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的专项意见
在对公司2015年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2015年半年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
独立董事： 潘志强 孙勇 王德宝
2015年8月5日
