摩恩电气：关于出让 北京亿力新能源股份有限公司69%股权的公告

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 证券代码:002451          证券简称:摩恩电气           公告编号:2016-053

上海摩恩电气股份有限公司关于出让

 

北京亿力新能源股份有限公司69%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、2016年4月26日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与边烔（以下简称“受让方”）就出让北京亿力新能源股份有限公司（以下简称“北京亿力”或“标的公司”）的69%股权签署《北京亿力新能源股份有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”或“协议”）：公司拟以人民币壹亿两仟陆佰万元（￥12,600万元）价格出让标的公司69%股权。本次股权转让后，北京亿力不再是公司的控股子公司。

2、相关审批程序

公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十四次会议，全体董事出席，会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出让北京亿力新能源股份有限公司69%股权的议案》。

公司于2016年4月26日召开了第三届监事会第十四次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出让北京亿力新能源股份有限公司69%股权的议案》，公司监事会认为此次出让有利于公司整体战略转型，同意公司出让北京亿力69%股权。

本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了本次出让，并发表了独立意见。

鉴于该项交易标的公司2015年实现净利润占上市公司2015年度合并报表净利润的50%以上，且金额超过500万元，故该项交易须提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、边炯，自然人，中国国籍，身份证号码：339011********4076。

本次交易中，交易对手方边炯未持有本公司股票，与我公司控股股东不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

1、北京亿力概况

企业名称：北京亿力新能源股份有限公司

住所：北京市海淀区大慧寺5号3号楼二层西二房

法定代表人姓名：问泽鸿

注册资金：5,000万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：热力供应；销售风力发电设备、机械设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】

截至评估基准日2015年12月31日，北京亿力新能源股份有限公司的股权结构如下表

单位：万股

构如下表：

股东名称	持股数量	持股比例
上海摩恩电气股份有限公司	3,450.00	69%
朱志昊	1,550.00	31%
合计	5,000.00	100%

 2、 财务状况

北京亿力新能源股份有限公司近三年经审计的主要资产经营数据如下：

单位：人民币元

项目	2015年	2014年	2013年
资产总额	202,665,428.00	164,824,904.13	119,807,399.23
负债总额	138,444,615.10	118,186,600.22	85,631,860.79
所有者权益	64,220,812.90	46,638,303.91	34,175,538.44
营业总收入	176,787,095.33	154,758,278.88	136,050,232.46
营业总成本	156,937,854.74	140,611,640.68	127,189,931.29
利润总额	19,787,737.93	14,107,521.38	8,852,778.41
净利润	17,582,508.99	13,634,789.16	8,185,287.80

注：北京亿力自2014年11月纳入合并报表，2014年1-10月数据未经审计。

3、北京亿力权属情况

本次出售的资产为公司持有的北京亿力69%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

4、截止披露日，公司与北京亿力除存在下列相互提供担保情形外，不存在委托理财的情形以及不存在被其占用公司资金的情形。

公司于2015年7月17日为北京亿力与北京银行亚运村支行签署的4,000万综合授信提供担保。

北京亿力于2015年7月17日为公司与兴业银行张江支行签署的3,000万综合授信提供担保。

公司在上述担保到期后不再为北京亿力提供担保，在为北京亿力提供的担保事项由受让方承诺如因该担保造成上市公司损失，由其赔偿。

5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

四、协议的主要内容及定价依据

1、交易标的：北京亿力69%股权

2、转让交易价格：12,600万元

3、付款方式：

  （1）双方确认并同意，受让方采取现金的方式支付购买标的股权的对价。

  （2）双方确认并同意，自转让协议生效之日起10个工作日内,，受让方向转让方支付交易作价的20%；自标的资产过户至受让方名下，完成股权交割并办理完毕相应的工商变更登记手续（标的资产股权办理完毕工商变更登记手续之日为交割日）之日起10个工作日内，受让方向转让方支付交易作价的50%； 自转让协议生效之日起六个月后的10个工作日内，受让方向转让方支付交易作价的剩余30%。

4、定价依据：

根据银信资产评估有限公司银信评报字[2016]沪第0341号《上海摩恩电气股份有限公司拟转让所持有的北京亿力新能源股份有限公司69%股权事宜所涉及的北京亿力新能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，采用资产基础法与收益法对北京亿力在评估基准日2015年12月31日股东全部权益价值进行了评估，经综合分析得出评估结论。

4.1、资产基础法评估结果：

在评估基准日2015年12月31日，北京亿力经审计后的总资产账面价值19,012.18万元，总负债11,563.18万元，净资产7,449.00万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值22,394.67万元，总负债11,563.18万元，净资产为 10,831.49万元（大写：人民币壹亿零捌佰叁拾壹万肆仟玖佰元整），净资产增值3,382.49万元，增值率45.41%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

 

 金额单位：人民币万元

序号	项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	15,737.78	17,005.85	1,268.07	8.06
2	非流动资产	3,274.40	5,388.82	2,114.42	64.57
3	其中：可供出售金融资产净额
4	持有至到期投资净额
5	长期应收款净额
6	长期股权投资净额	3,000.00	1,895.22	-1,104.78	-36.83
7	投资性房地产净额
8	固定资产净额	83.87	93.27	9.4	11.21
9	在建工程净额
10	工程物质净额
11	固定资产清理
12	生产性生物资产净额
13	油气资产净额
14	无形资产净额	0.33	3,400.33	3,400.00	1,030,303.03
15	开发支出
16	商誉净额
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	190.2		-190.2	-100
19	其他非流动资产
20	资产总计	19,012.18	22,394.67	3,382.49	17.79
21	流动负债	11,520.40	11,520.40
22	非流动负债	42.78	42.78
23	负债总计	11,563.18	11,563.18
24	净资产（所有者权益）	7,449.00	10,831.49	3,382.49

4.2、收益法评估结果:在评估基准日 2015 年12月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，北京亿力账面净资产7,449.00万元，采用收益法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为18,261.10万元，评估增值10,812.10万元，增值率为145.15%。

4.3、对评估结果选取的说明：

资产基础法评估结果为 10,831.49万元，收益法评估结果为 18,261.10 万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果7,429.61万元。

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的经营团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，北京亿力股东全部权益价值为18,261.10万元（大写：人民币壹亿捌仟贰佰陆拾壹万壹仟元整）。

5、过渡期安排

双方确认并同意, 过渡期(即评估基准日至交割日期间)内, 北京亿力发生的损益(包括产生收益、发生亏损等)由本次交易完成前的北京亿力股东承担。

6、违约责任

转让协议项下任何一方因违反转让协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使转让协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。

五、涉及交易的其他安排

北京亿力本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的北京亿力股东按比例享有。

六、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

根据公司战略规划，公司希望在稳定电缆业务同时进行业务转型，将重点战略集中于融资租赁业务。通过加大融资租赁行业投资，以及寻找新兴产业并购机会，公司期望能提高融资效率，改善资产结构和财务状况，培育新的利润增长点，实现公司整体战略规划。

2、交易对公司的影响

本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记的协调事项和股权转让款的收款事项。

本次股权交割完成后，北京亿力不再是公司的子公司，不再并入合并报表，虽然北京亿力实现的营业收入和净利润对对公司2016年度的财务状况和经营成果有一定影响，但公司会通过新的利润增长点来实现利润弥补。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议

2、第三届董事会第二十四次会议独立董事意见

3、第三届监事会第十四次会议决议

4、《股权转让协议》

5、《资产评估报告》

6、《审计报告》

 

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

 

二○一六年四月二十六日

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