摩恩电气:关于公司与子公司之间向银行申请综合授信互为担保的公告
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证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-075
上海摩恩电气股份有限公司
关于公司与子公司之间向银行申请综合授信互为担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）签订最高额为人民币7,000万元的《最高额保证合同》，为南京银行与上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）签订的《最高债权额合同》中所述具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权提供最高额保证担保。保证的范围为主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、南京银行为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。
2、公司拟与温州银行股份有限公司上海分行（以下简称“温州银行”）签订不超过人民币4,000万元的《最高额保证合同》，为上海摩恩融资租赁股份有限公司(以下简称“摩恩租赁”)与温州银行签订的银行贷款合同中所述的授信期内对授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围为主债权的最高本金额为人民币4,000万元及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用）。上述范围中的其他应付款项，计入公司承担保证责任的范围，但不计入被担保的本金余额最高限额。保证期间为履行期届满后两年。
3、上海摩恩商业保理有限公司（以下简称“摩恩保理”）为公司与光大银行上海分行（以下简称“光大银行”）签署的人民币4000万元的综合授信合同提供连带责任担保。
鉴于公司于2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议和2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过的《关于2016年度公司及子公司间相互担保额度的议案》审批的额度为不超过3.5亿（净资产的50%）。
截止目前，公司及子公司之间的担保余额明细如下：
本次公司与子公司之间互为担保事项已于2016年8月18日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与子公司之间向银行申请综合授信互为担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以认真审核后发表了独立意见。
鉴于公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11（二）条规定，该议案将提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：上海摩恩融资租赁股份有限公司
成立日期：2012年1月13日
注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号301-302室
法定代表人：问泽鸿
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例：公司持有99%股权
主要财务指标：
截止2015年12月31日，（经审计）资产总额474,085,737.53元，负债总额228,393,363.25元，净资产245,692,374.28元，营业收入37,096,643.57元，营业利润19,152,851.52元，净利润15,416,374.06元，资产负债率为48.18%。
截止2016年6月30日，（未经审计）资产总额553,275,500.92元，负债总额297,550,738.98，净资产255,724,761.94元，营业收入30,047,133.66元，营业利润12,112,967.52元，净利润10,032,387.66元，资产负债率为53.78%。
2、 公司名称：上海摩恩电气股份有限公司
法定代表人：问泽鑫
注册资本：43,920万元
成立日期：1997年10月5日
注册地址：上海市浦东新区江山路2829号
经营范围：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例：问泽鸿持有公司59.79%的股份
主要财务指标：
截止2015年12月31日，（经审计）资产总额1,419,092,819.54元，负债总额815,173,505.73元，净资产603,919,313.81元，营业收入363,492,511.25元，营业利润-19,918,490.16元，净利润-13,468,612.48元，资产负债率为57.44%。
截止2016年6月30日，（未经审计）资产总额1,460,898,965.56元，负债总额882,465,066.28元，净资产578,433,899.28元，营业收入179,845,553.78元，营业利润-12,068,720.15元，净利润-7,917,414.53元，资产负债率为60.41%。
三、担保的基本情况
1、公司与南京银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
保证人：上海摩恩电气股份有限公司
债权人：南京银行股份有限公司上海分行
主合同债务人：上海摩恩融资租赁股份有限公司
担保金额：本金不超过人民币7,000万元（具体以银行审批金额为准）
保证期间：一年
保证方式：连带责任保证
2、公司与温州银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
保证人：上海摩恩电气股份有限公司
债权人：温州银行股份有限公司上海分行
主合同债务人：上海摩恩融资租赁股份有限公司
担保最高债权额：人民币4,000万元（具体以银行审批金额为准）
保证期间：履行期届满后两年
保证方式：连带责任保证
3、摩恩保理与光大银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
保证人：上海摩恩商业保理有限公司
债权人：光大银行上海分行
主合同债务人：上海摩恩电气股份有限公司
担保最高债权额：人民币4,000 万元（具体以银行审批金额为准）
保证期间：一年
保证方式：连带责任保证
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对子公司的实际担保余额为人民币21,500万元，子公司对公司的实际担保余额为人民币2,000万元。公司及子公司的实际担保余额合计为人民币23,500万元，占公司2015年经审计合并会计报表净资产的34.62%。加上本次担保额度15,000万元，担保余额为38,500万元，占公司2015年经审计合并会计报表净资产的56.71%。
截止本公告披露日，公司除为其下全资、控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司除为上市公司担保外无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。
五、专项意见
1、董事会意见
（1）根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，公司及子公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力。通过相互提供担保，解决公司及子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。
（2）本次担保对象为公司及公司全资或控股子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司及公司全资或控股子公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司或公司全资或控股子公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。
2、独立董事意见
本次公司与子公司之间互为担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该等担保事项已获得董事会批准并按规定拟提交股东大会审议，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司与子公司之间向银行申请综合授信互为担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一六年八月十八日
