摩恩电气:关于收购控股子公司股权的公告
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证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-045
上海摩恩电气股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟与公司全资子公司上海摩恩商业保理有限公司（以下简称“摩恩保理” 或“转让方”）就公司收购摩恩保理所持上海摩恩电缆股份有限公司（以下简称“摩恩电缆”，公司直接持有摩恩电缆98%股权）2%股权（以下简称“标的股权”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”或“协议”），公司拟以自有资金人民币1元的价格收购标的股权。
2．本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次事项无须提交股东大会审议批准。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易。
4. 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：上海摩恩商业保理有限公司
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号3603单元
4、法定代表人：问泽鑫
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2014年6月18日
7、经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务（除经纪），经许可的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权比例：公司持有摩恩保理100%股权，摩恩保理为公司的全资子公司。
9、主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额81,832,584.63元，负债总额24,702,902.46元，净资产57,129,682.17元，营业收入15,282,264.14元，营业利润6,980,090.05元，净利润5,235,148.79元，资产负债率为30.19%。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
企业名称：上海摩恩电缆股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区江山路2829号2号楼
法定代表人：问泽鸿
注册资本：40,000 万元人民币
成立日期：2017年2月7日
经营范围：电线电缆及输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化工品）、金属材料的销售，从事电线电缆科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪表元器件及模具设计及销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有摩恩电缆98%股权，摩恩保理持有摩恩电缆2%股权。
权属说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
摩恩电缆自成立以来无实际经营。
四、交易协议的主要内容
1、主体和签订时间
出让方：上海摩恩商业保理有限公司（甲方）
受让方：上海摩恩电气股份有限公司（乙方）
签订时间：2017年4月27日
2、交易的定价政策及定价依据
因摩恩电缆尚未开展业务，且摩恩保理对摩恩电缆的实缴出资为0元，经交易双方友好协商，本次交易以人民币1元为收购价格，受让方应支付转让方1元人民币。本次交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、主要内容
（1）甲方将其所持有的摩恩电缆 2 ％股权作价_1_元人民币转让给乙方；
（2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（3）受让方应于本协议签定之日起 10 日内，向出让方付清全部股权转让价款。
（4）出让方应于本协议签订之日起一个月内协助摩恩电缆完成本次股权转让的工商变更登记等事宜。
（5）甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押、担保或存在其他权属限制，不受任何第三人的追索。
4、违约责任
（1）除本协议另有约定外，本协议签订并生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约。
（2）若甲方违反本协议约定之义务导致本次交易无法进行的及因甲方的原因无法办理股东变更等手续，甲方需根据乙方的实际损失全额支付对应违约金，同时乙方有权单方面解除本协议。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易使用公司自有资金。
本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存在同业竞争等情况。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
经核查，我们认为本次收购所涉标的公司上海摩恩电缆股份有限公司（以下简称“摩恩电缆”）尚未开展业务,且本次交易出让方上海摩恩商业保理有限公司（以下简称“摩恩保理”）对摩恩电缆的实缴出资为0元，故本次公司收购股权定价经交易双方友好协商确定为1元人民币，定价公允，交易公平合理。本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次股权收购能加强公司对摩恩电缆的掌控和经营管理,公司能更有效实施其战略发展目标，从而提升整体盈利能力。本次股权收购决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司收购摩恩电缆2%股权。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司为了加强对摩恩电缆的掌控和经营管理，拟收购摩恩保理持有的摩恩电缆2%的股权，收购完成后，公司将直接持有摩恩电缆100%股权，摩恩电缆成为公司直接持股的全资子公司。公司能更有效实施战略发展目标，提升整体盈利能力。
因摩恩电缆尚未开展业务，且摩恩保理对摩恩电缆的实缴出资为0元，经交易双方友好协商，本次交易以人民币1元为收购价格，定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会导致公司合并财务报表范围变更。
八、备查文件
1．第三届董事会第三十一次会议决议。
2、独立董事关于收购控股子公司股权的独立意见。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
