摩恩电气：关于向关联人借款暨关联交易的公告
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证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-103
上海摩恩电气股份有限公司
关于向关联人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、关联交易事项：
为满足公司业务发展的资金需求，购买原材料，补充流动资金，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联人朱志兰女士申请6,000万元人民币借款，借款期限12个月。公司可根据实际用款需要向朱志兰女士申请分笔发放贷款，贷款期限自实际发放之日起算。借款利息按同期银行贷款利率计收利息，同时，经交易双方友好协商确定，期限在一个月以内的借款免予计息。到期以转账方式归还借款本息。
公司第四届董事会第三次会议于2017年8月22日以现场方式审议通过了《关于向关联人借款暨关联交易的议案》。具体内容请详见公司于2017年8月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、关联关系：
朱志兰女士系公司控股股东问泽鸿先生配偶之姐妹，问泽鸿先生持有本公司股份21,868万股，持股比例为49.79%，其为公司控股股东、实际控制人。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。
3、董事会表决情况：
2017年8 月22日公司召开第四届董事会第三次会议，会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向关联人借款暨关联交易的议案》。独立董事袁树民先生、强永昌先生和彭贵刚先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易须提交股东大会审议，该关联交易所涉关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
二、关联方基本情况
截止本交易日，问泽鸿先生持有公司股份 21,868万股，占公司总股本的49.79%，为公司控股股东及实际控制人。朱志兰女士系公司控股股东问泽鸿先生配偶之姐妹。因此，公司向朱志兰女士借款的事项构成关联交易。
三、关联交易内容及安排
1、出借方：朱志兰女士
2、借款方：上海摩恩电气股份有限公司
3、借款金额：人民币6,000万元
4、借款期限：12个月，公司可根据实际用款需要向朱志兰女士申请分笔发放贷款，贷款期限自实际发放之日起算。
5、借款利息：按同期银行贷款利率计收利息，同时，期限在一个月以内的借款免予计息。
6、还款方式：到期以转账方式归还借款本息。
四、交易的定价政策及定价依据
我公司一年期贷款主要向交通银行上海分行融资15,000万元，向民生银行上海分行融资5,288万元，向工商银行张江支行融资7,000万元。年均资金成本为4.47%。
我公司向关联人朱志兰女士本次借款利率为一年期贷款基准利率（即4.35%），且经交易双方友好协商确定，期限在一个月以内的借款免予计息，故资金成本低于公司向银行外部金融机构借款成本。因银行贷款到期续贷及续授信需要时间周期，通过向关联人朱志兰女士借款能够起到提高资金使用效率，保证公司原材料的采购，降低资金成本的目的，价格公允，公平合理。公司向其借款主要用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。
五、关联借款的影响
通过向关联人朱志兰女士借款能够起到提高资金使用效率，保证公司原材料的采购，降低资金成本的目的，价格公允，公平合理。公司向其借款主要用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至本公告日，公司向控股股东问泽鸿先生借款余额为44,294.78万元，问泽鸿先生累计为公司提供关联担保的总金额为47,000万元（含2015年度发生且延续至2017年度的担保）。
2、截至本公告日，董事长问泽鑫先生累计为公司提供关联担保的总金额为13,000万元（含2016年度发生且延续至2017年度的担保）。
3、截至本公告日，公司与朱志兰女士累计已发生的各类关联交易金额为0元。
七、审批程序及独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议，并在对上述关联交易事项认真审核后发表独立意见如下：
考虑到公司采购原材料的资金需求及目前公司的流动资金状况，我们认为，此次关联人按银行同期贷款利率向公司提供借款，能及时补充公司的流动资金，以保证公司原材料的采购，符合全体股东的利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时程序合法合规，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向关联人借款。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一七年八月二十二日
