摩恩电气：第二届董事会二十七次会议决议公告
发布时间： 浏览：2234
证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2014-009
上海摩恩电气股份有限公司
|
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
2014年3月25日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议在公司会议室以现场方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人。本次会议的会议通知于2014年3月15日以电话、电子邮件方式通知全部董事。董事长问泽鸿先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上进行述职。
此项议案将提请公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
经审核《2013年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]第210296号《上海摩恩电气股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
公司保荐机构南京证券股份有限公司及保荐代表人张睿、吴雪明出具了《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，独立董事也对此发表了相关独立意见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,992,099.66元，提取法定盈余公积150,879.02元，用现金分红方式对股东进行利润分配13,176,000.00元，加上上年结存未分配利润114,782,754.00元，2013年末公司未分配利润为118,447,974.64元；公司2013年年末资本公积金余额为288,168,357.64元。
根据立信会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，以资本公积金转增股本，以219,600,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增219,600,000股，转增后公司总股本将增加至439,200,000股。
本公司2013年第三次临时股东大会审议通过了设立上海摩恩商业保理有限公司，涉及较大资本支出，且因本公司生产规模不断扩大，为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司2013年度不进行现金分红。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规，符合公司实际经营情况和利润分配政策。
此项议案将提请公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2013年度财务决算报告及2014年度预算报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司在总结 2013年经营情况和分析2013年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2014年度财务预算：公司在总结 2013年经营情况和分析2013年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2014年度财务预算：公司2014年度实现营业收入55,000.00万元，利润总额2,660.00万元，净利润2,060.00万元，其中：归属于母公司所有者的净利润2,040.00万元，基本每股收益 0.09元。
特别提示：公司2014年度财务预算指标不代表公司2014年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
此项议案将提请公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过公司《2013年年度报告》及摘要。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2013年度报告摘要刊登于2014年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此项议案将提请公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过关于聘任公司副总经理的议案。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
九、审议通过关于聘任公司审计部经理的议案。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司原审计部经理张勰先生已于2014年3月21日向公司申请辞去审计部经理职务。经审议，同意聘任经公司提名委员会提名的史砚群女士担任公司审计部经理（后附个人简历），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束。
十、审议通过关于聘任2014年度会计师事务所的议案。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，负责公司2013年度审计业务。
公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。
此项议案将提请公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司拟发行中期票据的预案》。
《上海摩恩电气股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
此项议案将提请公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过关于召开公司2013年度股东大会的议案。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
拟定于2014年4月15日（周二）召开公司2013年度股东大会，审议事项请参阅《关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
个人简历：
1、吴宏广：
吴宏广先生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，籍贯江苏宝应，出生于1974年3月26日，毕业于扬州市广播电视大学财务专业，大专，经济师；1995年至2008年在宝胜科技创新股份有限公司工作；2013年1月起任上海摩恩电气股份有限公司商务部经理、销售总监。
目前，吴宏广先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、史砚群：
史砚群女士，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，1970年4月出生，1997年毕业于东北财经大学会计学专业，大学本科，中级会计师；1999年9月至2005年9月就职于鞍山祥云冷暖设备有限公司，从事会计工作并担任财务经理/主管职务；2005年10月至2011年8月在明珩塑胶制品有限公司从事往来会计、总帐会计、出口退税会计、审计等工作；2011年09月至2012年9月就职于上海首发科技有限公司，担任财务主管职务；2012年10月至2013年2月在上海一统农业有限公司任审计经理/主管职务；2013年5月起在上海摩恩电气股份有限公司担任审计专员。
目前，史砚群女士未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
